??? 證監會發布約束機制管理規定公開征求意見

　　為規范證券公司實施股權激勵的行為，推動證券公司建立、健全激勵與約束機制，證監會起草了《證券公司股權激勵約束機制管理規定(征求意見稿)》，16日正式公開征求意見。征求意見稿對證券公司實施股權激勵出具六條審慎性要求，并明確激勵對象應當是證券公司董事、高級管理人員或其他員工，具體對象由公司根據實際情況自主確定。證券公司可以采取間接持股方式實施股權激勵。

　　股權激勵，是指公司以本公司股權為標的，對其董事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。股權激勵已被境外金融機構普遍采用，我國不少上市公司也已實施。實施股權激勵，使管理層和核心崗位員工直接或間接成為公司股東，從而在大股東和職業經營團隊之間建立起長期穩定的利益共享和風險共擔機制。證監會表示，目前，國內證券公司的薪酬管理機制還不健全，比較突出的問題是薪酬結構不合理，以現金性收入和短期激勵手段為主，這在實踐中暴露出了諸多弊端。近期，出于自身發展和迎接市場開放挑戰的需要，一些證券公司也陸續提出了實施股權激勵的初步設想和計劃，因此，有必要研究出臺《管理規定》。

　　《管理規定》共21條，主要對證券公司實施股權激勵應當符合的要求、激勵對象的范圍、激勵方式、激勵股權來源、激勵計劃的內容、內部控制要求、實施程序及信息披露要求等事項作了規定。

　　《管理規定》規定了證券公司實施股權激勵應當符合的審慎性要求：一是治理結構規范，股東會、董事會、經理層組織健全、職責明確，外部董事占董事會成員半數以上；二是董事會設有薪酬與提名委員會，委員均為外部董事，且制度健全、運行規范；三是合規管理、風險管理和內部控制制度健全有效；四是建立了合理有效的績效考核、薪酬管理和責任追究制度；五是最近1年沒有受到證監會的行政處罰或刑事處罰；六是最近1個會計年度的財務會計報告未被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。

　　《管理規定》還規定，激勵對象應當是證券公司董事、高級管理人員或其他員工，具體對象由公司根據實際情況自主確定。為此，《管理規定》規定，激勵對象可以是證券公司的董事、高級管理人員、對公司整體業績和持續發展有直接影響的核心業務人員和管理骨干，以及公司認為應當激勵的其他員工。

　　基于激勵對象持股方式的不同，證券公司股權激勵的方式可以區分為兩種：一是直接持股方式，激勵對象直接持有證券公司授予的限制性股權或股票期權；二是間接持股方式，激勵對象通過設立信托計劃或公司、合伙企業等方式持有證券公司授予的限制性股權或股票期權。

　　《證券法》第43條規定，證券公司從業人員不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票。根據該規定，上市證券公司不能采取直接持股方式實施股權激勵。在間接持股方式下，持有證券公司股票的主體是公司、合伙企業或信托公司，激勵對象作為公司股東、合伙人或者信托受益人享有公司股權、合伙企業中的財產份額、信托受益權，并不直接或者以化名、借他人名義持有證券公司股票。因此，《管理規定》規定，證券公司可以采取間接持股方式實施股權激勵。

　　關于就《證券公司股權激勵約束機制管理規定

　　(征求意見稿)》公開征求意見的通知

　　為規范證券公司實施股權激勵的行為，推動證券公司建立、健全激勵與約束機制，我會起草了《證券公司股權激勵約束機制管理規定(征求意見稿)》，現向社會公開征求意見。

　　請將有關意見和建議以書面或電子郵件形式于年3月31日之前反饋至中國證監會。

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