新華網北京3月21日電 中國證監會21日發布了《優先股試點管理辦法》。

　　證監會新聞發言人張曉軍介紹，辦法共9章，70條，包括總則、優先股股東權利的行使、上市公司發行優先股、非上市公眾公司非公開發行優先股、交易轉讓及登記結算、信息披露、回購與并購重組、監管措施和法律責任、附則等。

　　根據辦法，上市公司可以發行優先股，非上市公眾公司可以非公開發行優先股。上市公司發行優先股，可以申請一次核準，分次發行。非公開發行優先股僅向辦法規定的合格投資者發行，每次發行對象不得超過二百人。

　　辦法重點針對易出現利益輸送的環節進行了規定。一是限制公司非公開發行優先股的票面股息率水平，要求其“不得高于最近兩個會計年度的加權平均凈資產收益率”。二是將發行公司的董事、高級管理人員及其配偶排除在非公開發行的合格投資者范圍之外，避免利益輸送。三是規定上市公司向關聯股東發行優先股的，關聯股東需回避表決。四是要求獨立董事對發行優先股發表專項意見。

　　張曉軍表示，辦法規定“上市公司不得發行可轉換為普通股的優先股”。考慮到商業銀行資本監管的特殊要求，商業銀行可根據監管規定，非公開發行觸發事件發生時強制轉換為普通股的優先股。

　　關于優先股發行條件，張曉軍說，根據境外優先股發展的歷程，優先股的一項重要運用是為經營暫時困難，但總體資產狀況良好的公司提供融資工具。因此，辦法規定“最近三個會計年度實現的年均可分配利潤應當不少于優先股一年的股息”的一般性要求，從而使非公開發行優先股的條件更為合理；同時仍要求公開發行優先股的上市公司，滿足最近三個會計年度連續盈利的條件。

　　張曉軍介紹，證監會將于近期出臺若干配套文件，明確上市公司和非上市公眾公司發行優先股的信息披露義務、公司章程修訂、利用優先股作為支付手段實施并購重組等有關事項。證監會還將會同有關單位出臺若干配套規定。滬深證券交易所、中國證券登記結算公司和全國中小企業股份轉讓系統都將出臺相應的業務規則，明確優先股交易、登記、結算等相關事項。

　　張曉軍表示，優先股試點是我國資本市場的一項重大改革創新，涉及面廣，利益關系復雜，證監會將在總結試點經驗的基礎上，不斷改進和完善優先股制度。

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