????????子公司嚴重資不抵債，凈資產虧光后還出現天文數字的損失，此時母公司應該以出資額為限承擔有限責任，讓其清算破產，還是為其承擔無限責任，賠償超出投資額的巨額損失？

????????*ST長油（600087）成為首家退市央企已經是板上釘釘的事，然而其突如其來的數十億計提，卻在業內引起了質疑與爭論：有人認為子公司是獨立法人，上市公司不該甘當“活雷鋒，為其背負超額的損失；也有人認為，按照會計準則，合并報表就該確認損失，這樣處理是有依據的；還有人認為，按照實質重于形式的原則，上市公司確認的超額損失讓報表失真，沒有客觀反映上市公司需要承擔的那部分損失……

????????注會出具非標意見

????????在很多*ST長油的中小股東看來，正是公司突然選擇計提減值損失，熄滅了公司保殼的最后一絲希望。

????????今年2月，*ST長油突然宣布兩項資產計提：一是對9艘VLCC船舶應計提資產減值準備約25億元，另一個是對全資子公司長航油運（新加坡）有限公司（以下簡稱新加坡公司）旗下10艘長期期租VLCC船舶計提約21億元。而這兩筆計提就讓公司2013年將增加虧損逾46億元，占其2013年59億元虧損的近八成。

????????“今年總是虧損的，經營也虧了12億元”。當《每日經濟新聞》記者以投資者的身份與*ST長油一位人士溝通時，其多次強調這樣一個觀點。

????????但對于*ST長油兩部分巨額計提，目前質疑仍然很多。比如公司對9艘VLCC船舶計提原因是行業低迷，大型原油輪資產價格出現大幅下跌，但是航運業低迷已經持續多年，為何公司會在2013年選擇計提，而且作為周期性行業，航運業景氣度已經處于歷史低位，未來可能會回升，選擇在歷史低位計提是否準確？

????????記者與多位業內人士交流時了解到，由于資料比較有限，難以準確評估*ST長油對9艘VLCC船舶計提的準確性。

????????此外，對新加坡公司的計提，同樣引來了很多爭議。比如，來自信永中和會計師事務所（以下簡稱信永中和）的專業會計師表現出了疑慮，而信永中和恰恰也是*ST長油聘請的會計師事務所。

????????信永中和公布的審計報告顯示，會計師對*ST長油2013年年報出具了非標意見，稱“長航油運公司之子公司長航油運（新加坡）有限公司以前年度與境外船東公司簽訂了不可撤銷的油輪長期期租合同，本年新加坡公司對于長期期租合同確認了預計損失。由于無法獲取充分、適當的審計證據，我們無法確定該事項對長航油運公司財務報表的影響是否恰當”。

????????“超額”承擔虧損是否合理

????????*ST長油歷史公告顯示，新加坡公司是在2007年通過資產置換方式，從第一大股東南京長江油運公司處購得。此后，伴隨著航運業的持續低迷，新加坡公司也陷入經營困境。新加坡公司在2012年度遭遇了7.34億元的虧損后，已經陷入資不抵債的境地，凈資產實際為-2.09億元。在這樣的背景下，*ST長油在2013年度，針對新加坡公司進行了計提，進一步增加了自己的虧損。

????????*ST長油對此解釋稱，計提時因為新加坡公司與境外船東公司簽訂了不可撤銷的長期期租合同，負有法定義務，在承租期內，不論市場運價指數如何變動，新加坡公司都需要承擔船舶期租租金的支付責任。但由于公司及新加坡公司連續虧損，部分財務指標進一步惡化，2013年報公告后公司股票將退市，境外船東公司要求提前終止期租協議的可能性增大，如提前終止協議將導致公司產生較大損失。因此出于謹慎性原則，*ST長油決定在2013年底根據很可能產生損失的最佳估計數確認預計負債。

????????“新加坡公司是*ST長油的子公司而非分公司，是一個獨立的法人，而且作為有限公司，股東以其所認繳的出資額對外承擔有限責任，既然已經資不抵債了，那么作為母公司的*ST長油，為何承擔超額損失的部分？”面對*ST長油的計提，一位人士向記者表示了自己的疑惑。正如信永中和在審計報告中的表態，“無法確定該事項對長航油運公司財務報表的影響是否恰當”。

????????一位不愿具名的注冊會計師也頗為疑惑，“為什么能計提到21億呢？最多就是把出資這塊計提光嘛”。而在進一步了解情況之后，這位注冊會計師表示，*ST長油計提的情況比較特殊，是針對新加坡公司已經預先支付的租船款，公司計提可能是基于已經付出的租金或許享受不到服務了。

????????那么，信永中和出具“非標”審計意見，并稱“由于無法獲取充分、適當的審計證據”，究竟是什么含義？這位注冊會計師告訴記者，*ST長油這次計提了21億元，那會計師需要獲得足夠的理由去證實，為什么需要計提這么多金額，比如說有合同已經退回來了，或者相關方破產注銷了。簡單地說，21億元的計提額其實是公司的一個估計，但是會計師可能沒有獲得足夠的證據，沒辦法驗證這一估算的準確性，所以給出了非標意見。

????????實際上，《每日經濟新聞》記者注意到，從*ST長油披露的信息來看，目前并未出現船東公司要求提前終止期租協議，那么如果接下來風險也沒有釋放的話，*ST長油又將如何處理呢？該注冊會計師表示，如果可以享受到預付租金的利益，公司未來可能會將這部分減值計提的損失沖回來。

????????何不斷臂求生？/

????????對于*ST長油主動咽下新加坡子公司經營不善的“苦果”，除了會計師的疑惑外，一些法律界人士也表達了自己的觀點。

????????有觀點認為，既然新加坡公司早在2012年末就已經處于資不抵債的狀態，面對已經出現的經營風險，特別是不可撤銷的長期租賃合同，作為獨立法人的新加坡公司只要申請破產，*ST長油的損失可能就會縮小。

????????上海杰賽律師事務所王智斌律師對《每日經濟新聞》表示，上述說法是有道理的，因為新加坡公司是有限公司，需要承擔的是有限責任，如果發生將來無力支付債務的情況，這是它個體的債務。如果母公司（即上市公司）沒有擔保的話，并不必然涉及由母公司償還。當新加坡公司資不抵債的時候，是可以破產的，破產也是一種保護措施。

????????王智斌進一步表示，對于母公司（*ST長油）來說，投入到新加坡公司的是一個損失，可以做計提，但是對于額外擴大的這部分損失，母公司是否有必要承擔就值得商榷了。

????????那么，為何*ST長油不選擇推動新加坡公司破產，來降低對于自己的影響，反而進行大幅計提資產減值準備呢？面對這一提問，上述*ST長油人士沒有明確表態，僅僅表示“慢慢往下看吧”。

????????實際上，近年來上市公司依靠出售資產，甚至是延長資產折舊年限等財務手段，最終成功幫助公司在最后關頭扭虧的案例不在少數。投資者對*ST長油的希望也正在于此，但是公司卻在“生死關頭”做出了一種截然相反的選擇。雖然也有業內人士指出，*ST長油此舉可能意在減輕歷史包袱，但是在很多持有*ST長油的中小股東眼中，正是公司突然主動選擇巨額計提，讓公司扭虧的希望完全破滅，進而導致退市，這才是最無法接受的。

????????不過，面對來自各方的種種質疑，上述*ST長油人士并未做過多解釋，稱計提也是沒有辦法，誰也不想退市