巨人網絡回歸A股方案出爐。世紀游輪(,)擬以29.58元/股的發行價格，向巨人網絡的全體股東非公開發行4.43億股，作價131億元購買巨人網絡100%股權，由此巨人網絡借殼上市。巨人網絡股東承諾，2016年、2017年和2018年扣非后凈利潤將不低于10億元、12億元及15億元。

　　停牌整一年的世紀游輪今日終于披露重組預案，也揭曉了巨人網絡回歸A股的資本動向。

　　具體來看，本次方案包括了重大資產出售、發行股份購買資產和募集配套資金三部分。首先，世紀游輪擬向實際控制人彭建虎或其指定第三方出售公司全部資產及負債，交易價格暫定為6.27億元。同時，公司擬以29.58元/股的發行價格，向巨人網絡的全體股東蘭麟投資、騰澎投資、鼎暉孚遠、錸鈽投資、中堇翊源、澎騰投資、弘毅創領、孚燁投資非公開發行4.43億股，作價131億元購買其持有的巨人網絡100%股權。

　　巨人網絡回歸A股

　　本次交易完成后，不考慮配套募集資金發行股份的影響，蘭麟投資及其一致行動人騰澎投資將持有上市公司2.10億股股份，占公司發行后總股本的41.44%，蘭麟投資將成為公司的控股股東，史玉柱將成為公司的實際控制人。

　　進一步查看巨人網絡目前的股東，鼎暉孚遠、孚燁投資均于今年剛剛成立，其執行事務合伙人均為鼎暉百孚，而鼎暉百孚法定代表人為吳尚志；錸鈽投資成立于2014年，其執行事務合伙人為馬云和虞鋒發起創立的云鋒投資；中堇翊源與澎騰投資的執行事務合伙人均為巨源投資，巨源投資是由巨人網絡核心管理成員控制；弘毅創領的執行事務合伙人為弘毅投資，公司法定代表人為JOHN HUAN ZHAO（趙令歡）。

　　作為國內知名的互聯網游戲公司，巨人網絡在國內游戲市場可謂呼風喚雨，曾開發出《征途》、《巨人》、《征途2》、《仙俠世界》等暢銷游戲。憑借著強勁的盈利能力，巨人網絡早在2007年11月便在紐交所上市，市值一度高達42億美元，成為彼時在美發行規模最大的中國民營企業之一。財務數據顯示，巨人網絡在2012年、2013年、2014年及2015年1-9月的凈利潤分別為12.37億元、13.12億元、11.59億元和2.18億元。

　　然而，盡管業績傲人，受諸多因素影響，巨人網絡在美國資本市場并未獲得良好的估值，2006年至今，巨人網絡經歷了搭建紅籌架構境外上市、私有化退市、拆除紅籌架構的過程。截至本預案簽署日，巨人網絡紅籌架構已拆除完成，相關VIE協議均已解除。

　　配套募資降低負債率

　　根據方案，此次世紀游輪還將以不低于29.58元/股的發行價格，向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金不超過50億元，分別用于“網絡游戲的研發、代理與運營發行”、“在線娛樂與電子競技社區”、“互聯網渠道平臺的建設”、“網絡游戲的海外運營發行平臺建設”和“大數據中心與研發平臺的建設”五個項目。

　　公司表示，募集配套資金有其必要性。目前A股從事網絡游戲研發運營及互聯網平臺運營相關業務的可比上市公司主要有6家，為游族網絡、天神娛樂、順榮三七、中青寶、掌趣科技和昆侖萬維，平均資產負債率為27.71%，而巨人網絡資產負債率達到40.04%，高于平均水平。此外，巨人網絡在公司自有游戲產品的開發、運營中，需要投入較多的開發和運營人員，以及為獲取代理發行權需支付較多的版權費用等。

　　此次巨人網絡股東承諾，2016年、2017年和2018年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤將不低于10億元、12億元及15億元。

　　事實上，從2014年10月27日開始停牌的世紀游輪，直到今年7月重組目標依然不明朗，直到7月28日方才公告稱，控股股東彭建虎與廣東信利工業簽訂重組意向協議，重組對象確定為信利光電。后由于未能就重組的最終方案達成一致，公司終止了與信利光電的重組事項。9月30日，公司突然宣布，與上海巨人網絡科技有限公司及其實際控制人史玉柱簽訂了《重大資產重組意向框架協議》。

　　世紀游輪表示，本次交易完成后，上市公司現有資產、負債、業務和人員等將被剝離出上市公司，巨人網絡將整體注入上市公司。

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