????繼重大重組事件被深交所兩次問詢后，齊心集團再次接到深交所關于公司2015年年報的問詢函，包括14條疑問，所涉問題從集團公司營收及利潤波動、合伙企業是否合規并表、報告期間購買的標的公司詳細業績、庫存與生產情況到員工持股計劃所墊付的管理費等。齊心集團4月14日公告稱，客戶適用公司銷售模式轉型、子公司并表、推廣費用以及銷售旺季等因素影響了各個季度的業績情況。

????據了解，這是齊心集團第二次年報被監管部門問詢，公司發布2014年年報后，監管部門也曾提出問詢。

????業務季節波動大

????2015年齊心集團四個季度的歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益的凈利潤以及經營活動產生的現金流量凈額波動較大，第四季度營業收入相比前三季度的平均營業收入增長90%。深交所要求說明波動的原因與合理性。

????齊心集團表示，2015年為公司銷售模式轉型初期，部分客戶還未適應公司新的銷售模式，一定程度上影響了公司辦公用品及辦公設備產品上半年銷售額。下半年客戶逐步適應新的銷售模式，辦公用品及辦公設備產品銷售額及回款逐步回升，形成了良好的銷售增長趨勢。同時，2015年8月成立的子公司深圳齊心樂購科技有限公司和2015年4月份收購的子公司杭州麥苗網絡技術有限公司第四季度共實現銷售額15463.4萬元，這兩家子公司2015年銷售額、凈利潤主要集中在第四季度。此外，第四季度屬于辦公用品及辦公設備傳統銷售旺季，不包括新增子公司齊心樂購、杭州麥苗銷售額，2012年至2015年，第四季度辦公用品及辦公設備銷售額占該年度公司主營業務收入比重分別為29.74%、36.19%、32.69%、33.24%，第四季度也屬于公司銷售回款相對較高的季度。

????對于凈利潤波動，公司稱，主要由于第二季度市場推廣費用、廣告投入相對第一季度較高；加之各季度匯率波動，導致四個季度財務費用變動較大。對于歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤波動原因，則由于第三季度出售惠州齊心子公司，投資收益增加；第四季度出售汕頭齊心子公司，投資收益增加。流動性方面，一季度經營活動凈現金流量出現負數，主要是2014年底采購備貨，2015年一季度支付了到期的采購貨款；其次2015年一季度支付上年各項稅款達2295萬元，因此一季度經營活動凈現金流量出現負數。三季度經營活動凈現金流量出現負數主要原因是支付到期的應付。

????監管發問覆蓋廣

????除了對公司營收、利潤以及流動性提出疑問外，深交所其余十多個問題幾乎涵蓋了齊心集團近一年多所有通過資本市場運作的項目以及多項關鍵財務細節。包括購買的標的公司運營實況、成立的股權投資基金、關聯交易、員工持股管理計劃、擔保情況、庫存差異和價值、員工借款記賬、業務模式和計賬準則、銷售費用和管理費用等。

????值得關注的是，2014年7月齊心集團與和君集團及深圳市融通資本共同發起設立深圳市齊心和君產業股權投資基金，持股比例分別為16%、4%與80%。年報顯示，齊心對該合伙企業具有實際控制權并將該合伙企業納入報表合并范圍。深交所要求其出具合并報表的依據及信息披露義務。齊心集團稱，2014年度未納入公司合并報表范圍。2015年4月，公司與和君集團及融通資本簽訂了補充協議，明確了合伙企業收益分配方案，并對各方實際認繳出資作出確認。根據合伙企業的合伙協議及補充協議，在目前狀態下、且在今后普通合伙人和君集團及有限合伙人融通資本出資全部到位后，公司都對該合伙企業具有控制權。

????齊心集團稱，依據補充協議約定，融通資本及其所代表的資管計劃在本金回收和取得約定收益方面享受優先級保障，很大可能性實際上是取得固定收益的，該交易的實質很可能是齊心集團借入優先級資金（年利率8%）用于其并購，實際上類似于并購貸款，利用優先級資金作為財務杠桿。此外，該合伙企業的投資對象優先考慮齊心集團經營范圍上下游行業的企業，表明該合伙企業的設立目的是直接為齊心集團的并購目的服務。在滿足融通資本（優先級有限合伙人）回收本金和取得8%約定收益的基礎上，和君集團取得18%超額收益，齊心集團取得75%超額收益。