股權結構分散 公司治理缺位

　　無實際控制人公司招來“野蠻人”

　　□本報記者 官平

　　某上市公司董事會辦公室里的幾個小伙子最近因為股東的股權爭奪戰忙得團團轉，辦公電話接二連三地響起，傳真機、電子郵件要時刻關注，生怕漏了材料造成失誤。

　　作為這里的一名小職員，劉琦（化名）既煩惱又無奈地說：“我們每天很大一部分工作就是做解釋。”大半年來，劉琦所在的上市公司發生股權爭奪戰。經過幾番較量，公司陷入“無實際控制人”狀態。在劉琦看來，這種狀態是中小投資者不愿意看到的，公司不得不將較多精力用來處理溝通工作，這對公司發展是不利的。

　　沒有實際控制人的上市公司并不鮮見。Wind統計數據顯示，截至10月19日，共有142家A股公司無實際控制人。業內人士表示，近年來，無實際控制人的上市公司數量有所增加。一些公司雖然股權分散，沒有實際控制人，但由于公司治理結構規范，無實際控制人并不影響公司的正常運營與發展。不過，另一些無實際控制人的公司頻頻陷入股權爭奪戰，并且由于公司治理結構不完善，其發展和投資價值受到影響。

　　“野蠻人”覬覦

　　今年以來，萬科公司股權爭奪戰成為市場焦點之一。此外，*ST山水、西安旅游、武昌魚等公司先后被舉牌。“舉牌潮”洶涌，部分上市公司對“野蠻人”望而生畏，不得不出臺措施應對。一些“野蠻人”表態稱，并不試圖獲取公司的控制權。

　　聲明無意奪取實際控制權的險資國華人壽，四度舉牌天宸股份，目前已穩居第二大股東位置。盡管陽光保險一再表示不謀求控股地位，仍“逼停”伊利股份，后者停牌至今。

　　從“野蠻人”舉牌的上市公司共性來看，除股權分散外，大多具備低估值、高股息率、市值較大的特征，并且多數沒有實際控制人。例如，陽光保險舉牌伊利股份，新華聯控股舉牌北京銀行，被相中的上市公司均無實際控制人。

　　“股東之間的股權爭斗是我們最不愿看到的，不僅我們工作上需要溝通的事情會大大增多，而且對公司整體發展很不利。”劉琦說，公司股東有時因為股權糾紛而對簿公堂，董事會辦公室就要忙于準備和傳達各種材料，特別是信息披露需要小心謹慎，現在大家都希望公司股權結構能盡快穩定。

　　并購題材受熱捧

　　部分無實際控制人的上市公司存在被并購的預期，因而成為二級市場資金熱捧的對象。以萬科A為例，公司2015年底遭遇舉牌以來，其股價幾乎翻倍。

　　數據顯示，下半年以來，A股共有25家上市公司被舉牌，包括西安旅游、新筑股份、恒順眾昇、康躍科技、三峽水利、*ST山水、ST慧球等。對于未來12個月內是否繼續增持，有的舉牌方給出肯定回答，有的表示不排除，也有的表示不會繼續增持。

　　上海一投行人士告訴中國證券報記者，資本市場對增持概念非常敏感，無實際控制人的上市公司容易引發大資金舉牌興趣，而相當一部分A股投資者的策略是跟隨大資金的步伐。舉牌事件發生后，往往能吸引大批跟風資金，帶來一場炒作盛宴。對于一些投資者來說，跟蹤無實際控制人的上市公司已經成為一種主題投資的思路。以最近一家宣布無實際控制人的公司神開股份為例，公司日前發布公告稱，結合目前公司股東持股及董事會成員構成情況，經審慎判斷，公司認定業祥投資不再是上市公司控股股東，同時公司目前無實際控制人。公告發布并復牌后，公司股價已經“四連陽”，累計上漲幅度超過16%。

　　治理結構待完善

　　炒作“無實際控制人概念股”并非萬無一失。上述投行人士指出，一些上市公司的治理結構不規范，無實際控制人的狀態可能嚴重影響公司基本面和長期投資價值，此類公司可能面臨的風險難以估計。

　　根據《上市公司收購管理辦法》第八十四條，具備下列條件之一即擁有上市公司控制權：投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；投資者可實際支配上市公司股份表決權超過30%；投資者通過實際支配上市公司股份表決權能決定公司董事會半數以上成員選任；投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會決議產生重大影響；證監會認定的其他情形。

　　目前共有142家A股公司處于無實際控制人狀態，其中以制造業與金融業的公司最多，金融業公司有27家，制造業公司有72家，信息技術類公司有17家。

　　業內人士指出，無實際控制人公司最關鍵的在于其治理結構是否完善。金融機構一般都有優秀的管理層，能得到客戶和投資者充分的信任與尊重，所以即使沒有實際控制人，公司仍能發展得不錯。金融業公司體量較大，有的公司沒有實際控制人在情理之中。另一些“無主”的上市公司不僅存在治理結構缺陷，而且長期經營業不善，投資者在投資此類公司時應謹慎。

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