新華網(wǎng)北京１０月８日電（趙曉輝、陶俊潔、王夢奇）“高高舉起”的原則性和“輕輕放下”的妥協(xié)性；董事會議上的“幸福生活”與股東大會上的“水深火熱”……一位上市公司獨立董事用系列對比道出了自己履職的困惑。這樣的煩惱并不是特例：在Ａ股上市公司中，獨立董事“花瓶化”已成為公開的秘密，獨立董事制度飽受詬病。

　　守護人成擺設(shè)

　　“花瓶董事”“人情董事”“不獨立董事”，這些專為獨立董事而生的詞匯形象地展現(xiàn)了當(dāng)前Ａ股上市公司中獨立董事制度的尷尬境地。

　　“上市公司出了問題大家都盯著獨立董事，可關(guān)鍵是獨立董事有用嗎？”在中國上市公司協(xié)會日前舉辦的相關(guān)座談會上，中國政法大學(xué)資本研究中心主任劉紀鵬首先拋出了這樣的問題。他認為，很多獨立董事都淪為“花瓶”，獨立董事制度已經(jīng)到了岌岌可危的地步。

　　國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所副所長巴曙松也認為，獨立董事的作用并沒有發(fā)揮出來。在實踐中，很多獨立董事都是被朋友拉去的，他們往往要反復(fù)考慮才能投反對票。

　　根據(jù)上海證券交易所的報告，２０１１年滬市共有３０８１名在任獨董，報告期內(nèi)，共有２６家公司的３８位獨立董事對相關(guān)事項提出異議，分別占滬市上市公司總數(shù)的２．７７％以及獨立董事總?cè)藬?shù)的１．２３％。

　　上交所就此分析，從總體看，獨立董事對董事會議案的異議率仍然較低，而其中一個重要的原因是獨立董事的異議難以對公司董事會決策產(chǎn)生支配性影響。

　　舶來制度“水土不服”

　　“上市公司獨董‘花瓶化’源于控股股東一股獨大，導(dǎo)致獨董制度這一‘舶來品’在中國資本市場遭遇水土不服。”劉紀鵬說。

　　追溯歷史，獨立董事制度最早起源于美國，其制度設(shè)計目的在于防止控制股東及管理層的內(nèi)部控制，防止損害公司整體利益。中國證監(jiān)會于２００１年頒布指導(dǎo)意見引入這一制度。

　　“獨立董事制度的目的是制約經(jīng)理人，以便更好地保護股民，但引進中國后性質(zhì)發(fā)生了改變，皆因中國的上市公司一股獨大，獨立董事的作用應(yīng)體現(xiàn)在制約大股東上，以此來保護中小股民。”劉紀鵬說。

　　但事實上，獨立董事都是由控股股東指定的，這就決定了其難以發(fā)揮制衡作用，很多獨立董事往往迫于人情壓力而屈服于控股股東。

　　不過，在國浩律師集團事務(wù)所首席執(zhí)行合伙人呂紅兵看來，獨立董事與控股股東之間并不一定是對立關(guān)系，獨董發(fā)揮職責(zé)不是一概否決就算好，要有想法、更要有辦法，一切為企業(yè)發(fā)展服務(wù)。

　　讓獨立董事制度名至實歸

　　獨立董事究竟應(yīng)該如何定位？北京大學(xué)法學(xué)院教授、資深獨董甘培忠認為，不論是將獨立董事制度看作防止大股東濫權(quán)損害中小股東利益的防火墻，還是作為公司利益的忠實維護者，抑或公司治理體系中的“法律大使”、政府監(jiān)管部門的“隱形代表”，獨立董事歸根結(jié)底是公司合規(guī)經(jīng)營的看門人。

　　關(guān)于獨立董事的產(chǎn)生機制，巴曙松認為：“監(jiān)管機構(gòu)的邀請和推薦很重要，這樣才能使獨立董事敢投反對票。”

　　多位專家建議，由中國上市公司協(xié)會建立職業(yè)化的獨董人才庫，向有需求的上市公司推薦獨董，以便在產(chǎn)生機制上形成獨立性。

　　“獨董制度在薪酬制度、考評機制等方面也有待完善。”中金公司投行委員會顧問賈小梁認為。

　　當(dāng)前，Ａ股上市公司普遍對獨立董事采取了榮譽與薪酬結(jié)合的激勵制度，根據(jù)不同公司在行業(yè)中的地位與效益，獨董每年的薪酬或津貼從２萬元到１００萬元不等，且并沒有固定的標準。

　　專家建議，應(yīng)該建立問責(zé)考評機制，獎懲分明，同時對獨立董事進行分類評級，考慮引入股權(quán)激勵制度，規(guī)范獨立董事的激勵機制，以便使其更好地發(fā)揮上市公司守護人的作用。