證監(jiān)會稱，預先披露并不代表企業(yè)馬上就會發(fā)行

　　IPO配套措施終于落地。5月9日，中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布《關于修改〈首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范〉的決定》（以下簡稱《業(yè)務規(guī)范》）、《首次公開發(fā)行股票網下投資者備案管理細則》（以下簡稱《備案管理細則》）、《首次公開發(fā)行股票配售細則》（以下簡稱《配售細則》），同時，滬深交易所對投資者市值配售也做了修訂。配套措施從承銷業(yè)務、投資者備案管理、網下配售、市值配售等方面對第二輪新股發(fā)行進行了規(guī)范和限定。

　　11項網下配售行為被禁止

　　《業(yè)務規(guī)范》明確，有效報價投資者是指提供有效報價的網下投資者，包括有效報價網下個人投資者和有效報價網下機構投資者。而有效報價則明確為“網下投資者所申報價格不低于主承銷商和發(fā)行人確定的發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間下限，且符合主承銷商和發(fā)行人事先確定且公告的其他條件的報價”。

　　針對網下投資者，《業(yè)務規(guī)范》從持有市值額度進行了限定，即“網下投資者報價時應當持有不少于1000萬元市值的非限售股份，機構投資者持有的市值應當以其管理的各個產品為單位單獨計算”。

　　《業(yè)務規(guī)范》強調，主承銷商應當對網下投資者是否符合預先公告的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。

　　針對此前網下配售可能存在的利益輸送問題，《業(yè)務規(guī)范》專門進行了限定：對于出現(xiàn)投資者報價信息公開披露前泄露投資者報價信息；操縱發(fā)行定價；勸誘網下投資者抬高報價，或干擾網下投資者正常報價和申購；以提供透支、回扣或者證監(jiān)會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售；與網下投資者互相串通，協(xié)商報價和配售；接受投資者的委托為投資者報價；收取網下投資者回扣或其他相關利益；未按事先披露的原則剔除報價和確定有效報價。以上行為在網下自主配售過程中均被禁止。

　　網下申購投資者要備案

　　根據(jù)《備案管理細則》，參與首發(fā)股票詢價和網下申購業(yè)務的投資者應在協(xié)會備案，具體包括：第一，網下投資者參與首發(fā)股票詢價和網下申購業(yè)務；第二，具有證券承銷業(yè)務資格的證券公司開展網下投資者推薦工作；第三擔任首發(fā)股票項目主承銷商的證券公司開展網下投資者選定和管理工作。同時，網下投資者備案，需滿足以下基本條件：具備一定的股票投資經驗，具有良好的信用記錄，具備必要的定價能力以及監(jiān)管部門和協(xié)會要求的其他條件等。

　　值得注意的是，《備案管理細則》建立了網下投資者評價機制，協(xié)會建立網下投資者跟蹤分析和評價體系，對網下投資者的定價能力進行綜合評價。協(xié)會于每年一季度對網下投資者上年度參與首發(fā)股票詢價和網下申購業(yè)務進行綜合評分，并依據(jù)評價結果實行分類管理。評價體系包括網下投資者的機制完備性、報價合理性、展業(yè)合規(guī)性和投資理性度等指標。

　　主承銷商配售行為實施自律管理

　　根據(jù)《配售細則》，主承銷商配售行為和網下投資者申購行為將實施自律管理。其中，主承銷商將設立專門負責配售決策的相關委員會，具體職責包括制定配售工作規(guī)則、確定配售原則和方式，履行配售結果審議決策職責，嚴格執(zhí)行配售制度和程序，確保配售過程和結果依法合規(guī)。

　　值得注意的是，網下配售過程將采取第三方見證的模式，主承銷商將聘請律師事務所對網下發(fā)行過程、配售行為、參與配售的投資者資質條件及其與發(fā)行人和承銷商的關聯(lián)關系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。

　　對于網下配售的對象，除了此前首輪對于配售對象的約束，《配售細則》也做了進一步的限制，過去6個月內與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等。通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織，均將被禁止參與網下配售。

　　投資者將有更多資金打新

　　值得一提的是，對于投資者市值申購的額度，交易所也有了新的規(guī)定。滬深交易所發(fā)布《首次公開發(fā)行股票網上按市值申購實施辦法》，修改了IPO打新市值配售規(guī)則，投資者持有市值的計算口徑改為按T-2日前20個交易日的日均持有市值來計算。

　　據(jù)測算，按調整后口徑計算市值，滬深兩大交易所具有申購資格的投資者數(shù)量和投資者整體可申購額度較調整前均有一定比例的增加，新股壓力將大為緩解。

　　此外，針對近日密集的IPO預披露，證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸9日表示，預先披露工作開展以后，得到了市場和媒體的廣泛關注，達到了加強社會監(jiān)督的預期效果。

　　“預計6月底前，絕大部分在審企業(yè)可完成財務資料更新和相關預先披露工作?！编圁磸娬{，逾期仍不報送財務資料更新和相應預先披露材料的，將按規(guī)定終止審查。因此，預先披露并不代表企業(yè)馬上就會發(fā)行。

　　此外，針對退市公司資產重組制度的安排，鄧舸指出，退市公司并購重組后符合交易所重新上市條件的，可以向交易所提出申請。股轉系統(tǒng)將在收購辦法和重大資產重組辦法的基礎上細化相關規(guī)則，在相關資產重組的制度出臺后，交易所也將相應完善退市公司重新上市的相關規(guī)定。

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