12月1日，世紀華通發布資產重組公告，以發行股份加支付現金的方式買入中手游移動科技(下稱中手游)、點點開曼、點點北京全部股權，交易總價約134.76億元。

　　在這宗涉及多方的交易中，資本的嗜血性再次暴露無疑。

　　標的方中手游，8月份從納斯達克退市。彼時，其市值約6.83億美金(約合44億人民幣)。4個月后，中手游便賣出了65.24億元的高價。而在美國上市時，這家公司曾因被疑業績造假遭到美國機構的集體訴訟，至今尚未結案。

　　中國經濟網記者查詢還發現，這次交易也并非點點開曼實際控制人鐘英武第一單大買賣。去年8月，中技控股宣布定增86.7億，其中以60億的價格收購趣加游戲(Funplus)旗下點點互動，而點點互動實際控制人也正是85后出生的鐘英武。這起當時游戲行業資金量最大的收購，曾引起了極大轟動。

　　不過，因兩年前中技控股前董事長違規擔保，交易在今年下半年被證監會叫停。一年后，鐘英武手中歸屬母公司所有者權益僅有4.65萬元的點點開曼，以68.39億元交易價格被世紀華通收購，溢價率高達1369.81%。

　　從收購方看，世紀華通實際控制人父子兵王苗通、王一峰這對父子兵對游戲行業的癡迷也是絲毫不減。

　　2014年初，世紀華通用部分現金加股份的方式，以18億的總價買入天游軟件和七酷網絡全部股權。今年7月份，世紀華通再發公告，稱將通過礫系基金將間接持有正在私有化過程中的盛大游戲43%股權。

　　為何王氏父子如此熱衷于對游戲公司的收購？除了上市公司向游戲行業轉型的理由，爆發式的獲得財富或許是另外一個原因。

　　通過大宗交易推高身價之外，交易各方還密集現身認購陣營。查詢材料發現，曜瞿如投資、七曜投資、曜火投資、趣點投資等幾家投資實際控制人中，王苗通、王一峰父子，中手游實際控制人肖健和點點開曼實際控制人鐘英武的身影均有出現。

　　截至昨日收市，世紀華通已經6連板；沒有任何成交量，也預示著更多的漲停板在等著世紀華通。然而，交易方多次入局，反復受益，而業績會不會如承諾中所說一飛沖天？股民會不會成為這場天量資本游戲的最后接盤者？王苗通父子對游戲的狂熱，又會不會給上市公司格局帶來質的改變？股價躥升的背后，也有不少冷靜的投資者提出了這些“不合時宜”的問題。

　　中國經濟網記者致電世紀華通董秘辦，對方電話無人接聽。

　　中手游退市

　　不得不說，作為一支成功退市的中概股，被收購標的方中手游的故事很有看點。

　　2012年，美國資本市場正值中概股寒冬。當年9月25日，中手游登陸美國納斯達克交易所，股票代碼為CMGE，開始了在國際資本市場的表演。

　　上市后，中手游股價一直低迷。在度過將近半年的低谷后，中手游股價開始上漲。直到2014年2月，成功摸高40美元后，中手游股價再次下滑。

　　時過境遷。今年，中概股回歸的熱潮席卷了整個美股市場。5月份，“因游戲概念股在A股的估值遠遠高于美股”等原因，中手游選擇私有化并退市。

　　8月11日，中手游宣布，已按照協議與Pegasus投資控股有限公司旗下全資子公司Pegasus Merger Sub Limited完成合并。合并后，中國手游將停止上市，成為Pegasus投資控股全資子公司。當時，中手游在85天內完成私有化，還創造了中概股退市的記錄。

　　據雪球數據顯示，中手游退市時，其股本為3313萬股，市盈率為16.77，總市值約為6.83億美元。

　　不過，盡管退市成功，中手游卻沒有和美國資本市場徹底斬斷瓜葛。

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　　一紙訴訟和一單舊賬

　　世紀華通此次收購公告中就顯示，2014年6月20日，首席原告Miran獨立資產組合公司提起集體訴訟，被告包括CMGE開曼、肖健、張飛虎、應書嶺以及CMGE開曼的原境外上市承銷商。

　　原告律師霍華德史密斯律師事務所在起訴書中稱，CMGE開曼就其業務和運營方面的披露存在虛假、誤導性陳述，且遺漏了若干重大不利事實。截至目前，該訴訟依然沒有結案。

　　另外，退市還給中手游財報上留下了一個大坑。

　　財報數據顯示，中手游2013年總營收為3.65億元，營業利潤為虧損122.35萬，凈利潤587.55萬；2014年，中手游業績爆發，總營收11.27億元，凈利潤為1.02億；2015年前10個月，總營收11.89億元，凈利潤卻下滑至﹣3.24億元。

　　這個問題也遭到了深交所的問詢。

　　中手游解釋稱，CMG開曼私有化之前，存在已發行尚未被行權、取消或過期的期權和認股權證，該批期權及認股權證在私有化過程中被注銷，期權及認股權證持有人以行權價格和合并價格的差價獲得現金對價，根據《企業會計準則》的規定，企業在等待期內結算所授予的權益工具作為加速行權處理，將原本應在剩余等待期內確認的金額立即計入當期損益。該批期權和認股權證的在剩余等待期內應確認的金額為19629.15萬元，故在2015年1-10月將其全部計入管理費用。

　　同時，2011年8月，CMGE 開曼與第一視頻及第一視頻持股70%的控股子公司3GUU

　　Holdings Limited 的少數股東通過股權置換并購了3GUU Holdings Limited，根據支付的對價與并購日被并購方可辨認凈資產公允價值的差額，確認商譽16668.38萬元。考慮到 3GUU Holdings Limited 的境內主要經營實體廣州盈正的現行業務不符合公司未來發展方向，未納入本次重大資產重組的置入資產范圍，故CMGE 開曼對該商譽全額計提減值準備。

　　總裁應書嶺政變？

　　不過，中手游最為知名的并不止這些。中手游2014年爆發的羅生門事件，曾殃及諸多中概股。

　　去年6月19日，中手游連發兩封人事任免通知，自集團總裁應書嶺以下9名高管被免職，同時調整公司架構，任命了11名新高管。這份任免公告等于將負責中手游發行業務的應書嶺及其嫡系部下全部免職。

　　這一重大人事任免被市場解讀的十分精彩。有觀點認為，是CEO肖健對應書嶺不滿。有人認為，涉及到中手游內部商業賄賂和腐敗等問題。還有說法稱，這和中手游內幕財務造假有關。

　　不過，風風雨雨幾天后，兩位當事人紛紛出面表態。

　　“這是中手游正常的業務調整，其目的在于將過去‘各自為政’的業務板塊，變成集團統籌的扁平化管理。”肖健在接受媒體的采訪時解釋道，他希望外界不要過度解讀這次“正常的”調整。

　　而應書嶺“兄弟齊心，其利斷金！小伙伴們，我們定會再創輝煌！讓流言不攻自破，讓蜚語煙消云散吧！”的表態，也得到了肖健的認同和轉發。

　　事件冷卻，有接近中手游的人卻拋出了新的說法。

　　曾任職中手游的一位員工表示，“中手游是一個拼盤公司，里面有很多小團隊。而應書嶺負責的發行部門，手下人才濟濟，應單干的想法由來已久。此次事件基本上相當于一場政變，真相遠比表面上看起來復雜的多。”

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　　拆分VIE 結構

　　中國手游退市后，Pegasus投資控股有限公司的實益擁有人將變成東方弘泰志合(北京)投資管理有限公司、長江成長資本投資有限公司和北京海桐資本投資管理有限公司。

　　彼時，市場對中手游的去向問題興趣十足。今年5月份，就有市場傳聞稱，中手游要借殼A股上市公司世紀華通。隨著世紀華通重組公告的面試，謎底也正式揭開。

　　不過，在再上市前，中手游對VIE結構進行了拆分，把股權分散注入了多家新成立的股權投資機構。

　　中手游股權持有方，轡格瑟斯。今年5月份，東方弘泰志合和上海志合弘泰出資成立，

　　設立至今，除股權投資業務外，未從事其他業務。

　　持股方常霈投資，2015年6月2日設立至今，除股權投資外，未從事其他業務。

　　中手游兄弟，2015年11月21日，中手游CEO肖健與何金燦出資設立中手游兄弟。其中普通合伙人系肖健，有限合伙人系何金燦。設立至今，除持有中手游移動科技的股權外，未從事其他業務。

　　2015年5月22日，東證資本、東方弘泰和東方睿德合伙設立東方智科，其中普通合伙人為東證資本和東方弘泰，有限合伙人為東方睿德。

　　而東方智科的執行事務合伙人系東方弘泰志合。東方睿德作為東證資本的全資子公司，持有東方弘泰志合51%的股權。因此，東證資本間接持有東方弘泰志合51%的股權，實際控制東方智科。

　　同時，在多個機構的背后，除了出現東方弘泰志合之外，中融國際信托的名字也頻頻出現。

　　80后總裁鐘英武

　　說完中手游，再來看看另一個標的方點點開曼背后的故事。

　　根據公告內容顯示，點點開曼未經審計數據為，2013年，營收5120.34萬美元，凈利潤為2793.63萬美元；2014年，營業收入為7364.42萬美元，凈利潤為4002.86萬美元；2015年前10個月，總營收為6802.37萬美元，凈利潤為3891.30萬美元。三個結算周期，點點開曼凈利率均在55%左右浮動。

　　交易價格方面，點點開曼全部股權估值為68.39億元，預估值增值率約為1369.81%。

　　查詢發現，點點開曼的實際控制人為85年出生的鐘英武。

　　公開資料顯示，鐘英武，FunPlus CEO和聯合創始人；畢業于大連理工大學計算機系，之后，在極負盛名的Maharishi大學獲得管理學碩士學位。

　　工作經歷上，鐘英武最初在貝爾實驗室擔任搜索工程師，之后作為技術產品總監，就職于RockYou。卸任 TheGameNet.com 技術及產品副總裁后，鐘英武在2010年創辦FunPlus(趣加科技)。

　　讓鐘英武在國內游戲圈名聲大噪的，其實是去年中技控股的一次收購。

　　60億大單遭證監會叫停

　　去年8月18日消息，FunPlus集團宣布與中國的上市公司中技控股達成協議，中技控股將以9.6億美金(約60億人民幣)購買FunPlus旗下的全資游戲公司點點互動，點點互動的主要業務是模擬經營和社交類游戲的開發與發行；整個交易將提交相關部門審核之后完成。

　　當時交易數據顯示，點點互動控股2013年、2014年上半年營業收入分別為0.47億美元、0.32億美元，歸屬母公司凈利潤分別為0.28億美元、0.16億美元。

　　兩個月后，在上海GDC China2014大會，鐘英武還現身做了演講。他表示，“雖然國內市場很大，在近一兩年我們還是不考慮中國市場”。

　　不過，到了2015年9月份，這宗交易最終被因兩年前中技控股前董事長的違規擔保被證監會叫停。

　　據了解，公司前董事長鮑崇憲曾在2013年2月向上海庫邦公司借款5000萬元，由ST澄海(中技控股前身)等4家公司提供擔保，但擔保事項并未履行董事會以及股東大會的表決程序，也未進行及時披露。在該違規擔保行為遭到司法機關關注后，顏靜剛與上海庫邦公司達成和解，由其代中技控股履行擔保義務。

　　但對于顏靜剛的兜底式擔責證監會并不買賬，仍然因此叫停了公司的非公開發行。

　　而早在8月13日，另一家上市公司華西股份發布公告稱，子公司華西投資擬通過成立并購基金購買點點互動60%股權。

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　　交易三方的資本盛宴

　　經過梳理，不難發現，雖然交易中涉及諸多投資公司和持股方，其本質其實很簡單，世紀華通通過發行股份和現金的方式買入了私有化的中手游和鐘英武的兩個公司。

　　交易的另一個主題則是募資。公告表示，2015年11月30日，上市公司分別與曜瞿如投資、七曜投資、曜火投資、趣點投資、正曜投資、通盈投資以及劉雯超七名認購對象簽訂了《股份認購協議》，約定上市公司向簽署協議的發行對象按照定價基準日前二十個交易日公司 A 股股票交易均價的90%，即11.45元/股的價格，合計發行963589188股，募集合計 1103309.63萬元配套資金。

　　參與認購的7家機構中，涉及交易三方的占大大多數。

　　查詢公告發現，曜瞿如投資背后是世紀華通大股東王苗通、王一峰父子。本次交易完成后，華通控股通過控制曜瞿如投資間接持有上市公司 14.57%的股權，直接持有上市公司 11.06%的股權。王苗通、王一鋒父子通過控制華通控股間接持有上市公司 25.63%的股權。王苗通、王一鋒父子直接和間接持有上市公司共計 26.53%的股權，仍為本公司的實際控制人。

　　曜火投資實際控制人為康偉，有限合伙人系華安資管(代華安資產世紀華通定增1號專項資產管理計劃)。

　　趣點投資，2015年11月24日，趣加共贏、鐘英武、陳琦、徐庸展、張思遠以貨幣方式出資成立。

　　正曜投資，普通合伙人唯克特瑞，有限合伙人是華安資管。而唯克特瑞的實際控制人也正是中手游的肖健。

　　王苗通父子的游戲情結

　　其實，收購游戲公司，也不是世紀華通的首例。在去年1月23日，世紀華通公告重大資產重組預案，公司擬以發行股份和支付現金相結合方式，購買天游軟件100%股權和七酷網絡100%股權，交易雙方初步商定的交易價格為18億元，其中天游軟件9.5億元，七酷網絡8.5億元。

　　參考預估值，交易雙方初步商定的交易價格為18億元，其中天游軟件9.50億元，七酷網絡8.50億元。截至2013年12月31日，天游軟件未經審計凈資產為7182.82萬元，預估增值率為1233.74%；七酷網絡未經審計凈資產為5619.79萬元，預估增值率為1426.75%。

　　當時，世紀華通還表示，本次交易完成后，公司將成為擁有汽車零部件制造、互聯網業務并行的雙主業上市公司，嘗試搭建傳統產業與新興產業的多元發展格局，初步實現公司兩輪驅動的戰略發展目標。

　　而這次，王苗通父子再次選擇了收購的方式擴大游戲布局，以希給上市公司帶來更好的收益。

　　收購預案顯示，標的方企業承諾，中手游移動科技2016年—2018年凈利潤分別不低于4億元、5.3億元及6.8億元。點點開曼承諾2016年—2018年凈利潤分別不低于7983萬美元、10841萬美元及12813萬美元。點點北京承諾2016年—2018年凈利潤分別不低于746萬元、1013萬元及1197萬元。

　　由汽車行業跳槽到游戲領域，并且以不斷并購的方式撬動板塊疊加增長。“粗野式的收購，在一定階段內肯定能改善世紀華通的賬單。但這種拼盤式的做法，能不能給上市公司帶來內在生長力，就很不好說了。”一位資本市場從業人員這樣告訴中國經濟網記者。