????萬科6月17日宣布引入深圳地鐵的重大資產重組預案在遭遇大股東華潤集團的反對后，又遭到了新一輪的打擊。

????6月23日晚間，萬科第一大股東深圳市鉅盛華股份有限公司、前海人壽保險股份有限公司聯合發布公告稱，明確反對萬科發行股份購買資產預案，后續在股東大會表決上將據此行使股東權利。

????在第一、第二大股東的聯手反對下，萬科管理層的這份重組預案幾乎沒有了通過的可能。

????對于綁定深圳地鐵已經“關乎生死”的萬科而言，接下來將如何應對？

????兩大股東聯合反對萬科重組

????鉅盛華、前海人壽在發布的公告表示，6月17日萬科董事會通過的預案將大幅攤薄現有股東權益和上市公司收益，將明確反對本次發行股份購買資產預案，后續在股東大會表決上將據此行使股東權利。

????鉅盛華、前海人壽認為，萬科董事會未能均衡代表股東利益，獨立董事喪失獨立性，未能誠信履職；萬科監事會對董事會出現的種種問題未能盡到監督及糾正的職責；萬科已實質成為內部人控制的企業，違背公司治理的基本要求，不利于公司長期發展和維護股東權益。

????這份公告發出幾分鐘后，萬科第二大股東華潤集團也再次發聲，重申反對萬科管理層提出的擬發行股份購買資產的重組預案；并表示高度關注萬科存在的內部人控制等公司治理問題。

????相關分析人士對《中國經營報》記者表示，兩大股東的明確反對幾乎可以為萬科的重組預案判下“死刑”。

????并進一步分析，根據萬科停牌前的持股比例，第一大股東寶能系及其一致行動人已經持有萬科24.26%的股份，作為第二大股東的華潤集團持股則有15.29%，兩大股東合計持有萬科近40%的股份，他們聯手反對重組方案，萬科管理層已經沒有任何勝算可言。

????深交所關注萬科重組焦點問題

????令萬科管理層困擾的不僅于此。針對萬科董事會在審議及表決重組預案過程中所存在的爭議問題，華潤方面還向中港兩地監管機構發函，質疑議案審議過程的合規性及議案通過的有效性。

????在鉅盛華、前海人壽公告的前一天，針對萬科重組預案的七大敏感問題，深交所已向萬科正式發出問詢函，要求萬科在6月24日前進行披露和說明。

????通過這份問詢函可以發現，深交所的問詢集中在萬科獨立董事張利平回避的具體原因、前海國際獲地鐵集團增資時的土地作價與此次交易土地作價存在較大差異的原因及合理性方面。

????此前，在6月17日萬科召開董事會審議重組預案的過程中，獨立董事張利平認為自身存在潛在的關聯與利益沖突，申請不對相關議案行使表決權。最終擁有11名成員的萬科董事會，只有10位董事參與表決，其中，7票為同意票。

????董事會結束后，萬科方面認為，投票率是7/10，超過法定的2/3，表決有效；而華潤方面則認為，張利平的1票也應算上，7/11未超過法定的2/3，表決無效。就在雙方律師團就回避的1票是否計入基票數還存在爭議時，萬科以董事會的名義發布了上述公告宣布預案獲得通過。

????而針對此前萬科公告中披露的有關張利平回避該決議案投票表決的情況，深交所要求萬科詳細披露就張利平所任職的美國黑石集團與萬科間的交易、合作等具體情況，以裁定相關交易、合作是否可能妨礙該獨立董事進行獨立客觀判斷。同時，萬科需要解釋該獨立董事是否具備相關規章制度所要求的獨立性，以及是否仍符合獨立董事任職條件。

????由于前海國際獲地鐵集團增資時的土地作價與本次交易土地作價存在較大差異，深交所還要求萬科就此請會計師出具專業意見并對外披露，并補充披露其已具備的開發條件、土地出讓金繳納情況、稅費繳納情況等，說明評估作價的合理性。

????根據資料顯示，萬科此次收購的前海國際2014年、2015年和2016年1~5月實現的凈利潤分別是-679.10萬元、830.55萬元和-209.50萬元，因此，深交所還要求萬科對前海國際的具體盈利模式以及變現后的持續盈利能力進行回復說明。

????“深交所的問詢函反映了市場、投資者對該次萬科公司董事會決議問題上的關注與質疑，萬科需要盡快對這些問題進行解釋，尤其是關聯獨立董事的任職與回避是否合規，股東和投資者都需要一個答案。”有法律界人士對本報記者稱。

????萬科方面向本報記者透露稱，萬科當前正在按照深交所的要求準備回復文件。按照問詢函要求，萬科需要在6月24日向深交所提交答復。

????軌道+物業模式的不確定性

????雖然重組預案遭到了第一、第二大股東的聯手反對，但吊詭的是，各大券商對萬科的重組交易卻大多唱好。

????據本報記者不完全統計，從6月17日晚間萬科披露重組方案至6月23日的6天時間里，至少有8家券商發布研究報告支持萬科的重組方案，多位地產分析師均認為萬科引入深圳地鐵符合其“城市配套服務商”的定位，對于萬科而言是長遠利好。

????其中，中信建投證券地產分析師陳慎在其中撰寫的研報中即寫到，通過與深鐵合作，萬科有望獲取深圳核心區域稀缺資源，強化區域布局；同時緊抓其他城市軌交建設契機，將“軌道+物業”合作模式向全國復制和拓展。興業證券地產分析師閻常銘更是表示，此次與深鐵合作，不僅是獲取兩塊優質土地，更重要的是引入了一個新的戰略合作者，深鐵在未來能幫助萬科以合理價格獲得優質土地。

????在6月19日晚間舉行的投資者交流會上，萬科高級副總裁譚華杰對于此次與深鐵合作的重要性用了“關乎萬科生死”這樣的字眼來形容。

????在回應外界質疑萬科不用現金而用股權方式與深鐵合作時，譚華杰解釋稱，萬科的目的并不只是此次方案中的兩幅地塊，而是為了與深鐵建立長期的戰略合作關系，“我們當然也希望用現金，但是交易對手答應的概率是零，沒有股權關系，可能嗎？”

????雖然大多數分析師注意到了方案在短期內攤薄萬科現有股東權益的風險，但卻有意無意忽略了華潤反對該重組預案的另外一個關鍵理由：“本次萬科發行新股購買的資產是2個地產項目的股權，而不是地鐵整體業務的權益，不能自動鎖定未來萬科與深圳地鐵在其他項目的開發合作。”

????這樣的質疑不無道理。在本次重組方案中，深圳地鐵方面并未就萬科未來可以從深鐵方獲得哪些地鐵上蓋項目作出明確承諾，而譚華杰亦承認，雙方的合作沒有排他性條款，“我們希望建立類似婚姻這樣的關系，但是婚姻也是會出軌的，為了防止對方不出軌，最大的機會就是提升我們的專業能力”。

????在萬科之前，“軌道+物業模式”國內其實已有開發商率先嘗試。作為后來者，萬科能通過股權合作的方式綁定深圳地鐵，最終低價獲得未來作為公共資源的深圳地鐵沿線上蓋土地嗎？事情顯然不會如此簡單，這也是大股東最大的擔心。

????目前，萬科重組方案仍需要通過接下來的董事會和股東大會審議，在兩大股東已經表態明確反對重組預案的背景下，如果萬科管理層仍堅持原有交易方案，這場重組將不可避免走向失敗。

????多家券商對萬科股東之間的利益紛爭表示了憂慮。“重組在短期內攤薄了股東權益，王石與主要股東的關系將更為緊張，這將為萬科的職業經理人團隊轉換和離任帶來諸多不確定性，”花旗分析師就認為，萬科應該做出妥協使得各相關利益方利益得到平衡，否則如果交易失敗，各方均沒有好處。

????在投資者電話會議中，譚華杰坦誠，自己并不清楚交易的最終結果，但是萬科會積極爭取。