掛牌新三板逾三年的湘財證券（430399）在資本市場的“野心”并未止步于新三板，在謀劃曲線上市失敗之后，如今湘財證券改變上市策略，轉投“自力更生”，擬通過排隊的方式闖關IPO。然而，在業績大幅下滑以及屢因違規被全國股轉系統處罰的背景之下，湘財證券想要圓夢A股恐怕并不容易。

　　曲線不成排隊闖關

　　湘財證券近日發布公告稱已經進入上市輔導期，實際上在此次申請IPO前，湘財證券曾經試圖通過與大智慧“聯姻”的方式實現曲線上市，不過最終以失敗告終。

　　根據2月16日湘財證券發布的公告顯示，公司擬首次公開發行A股股票并上市，目前正接受中信證券的輔導，輔導期自2017年2月9日開始計算。同時，湘財證券在3月6日召開的董事會會議已經審議通過了擬首次發行股票并上市的方案議案。據了解，湘財證券主要從事證券經紀、證券投資咨詢、證券自營以及證券資產管理等業務，于2014年1月24日在新三板掛牌上市，目前采用協議轉讓方式。2013-2015年公司實現的營業收入分別約為8.3億元、20.12億元以及30.28億元。同期對應實現的歸屬于母公司股東的凈利潤分別約為1.3億元、7.9億元和12.12億元。由此可見，湘財證券的業績發展處于不斷上漲的狀態。因此，在掛牌新三板幾個月之后湘財證券也開始謀劃在A股實現曲線上市。

　　結合湘財證券與大智慧發布的歷史公告可知，大智慧于2014年7月停牌開始籌劃重大事項，湘財證券與大智慧的重大資產重組草案則正式公布于2015年初。具體來看，2015年1月23日，大智慧披露收購湘財證券的具體方案，擬作價約85億元收購湘財證券100%股權，其中大智慧通過發行股份的方式購買湘財證券總股本96.5%的股份，剩余的部分則由大智慧的全資子公司財匯科技直接采用現金的方式購買。同時，大智慧將募集配套資金不超過27億元。據悉，大智慧的主營業務為互聯網金融信息服務。交易完成后，大智慧將轉變為向投資者提供集互聯網金融信息、數據分析和專業金融服務于一體的互聯網金融服務商。由方案可知，湘財證券資產總額、資產凈額占大智慧的比例均高于100%，不過因實控人在交易前后不變，湘財證券表示重組不構成借殼上市。而后，2015年4月17日，大智慧收到證監會的通知，此次重大資產重組事項獲得有條件通過。

　　重組進程看似有條不紊地進行著，不過，最終還是出現了意外狀況。2015年4月30日，大智慧因涉嫌信息披露違法違規收到證監會立案調查通知。湘財證券曲線上市之路自此也出現變數。隨后，證監會在2015年5月11日宣布中止對大智慧收購湘財證券的審查工作。最終在2016年3月，大智慧正式宣布因重大資產重組面臨的障礙基本無法消除，最終申請撤回并終止此次重組事項。由此，湘財證券曲線上市A股之夢也正式破碎。

　　業績大幅下滑

　　值得一提的是，在曲線上市失敗一年之后，湘財證券改變上市策略擬直接排隊闖關。然而，湘財證券選擇排隊上市的時間節點似乎并不太合適。2016年年報顯示公司業績大幅下滑，新鼎資本董事長張弛表示，業績大幅下滑對于公司謀求上市來說無疑會產生一定的影響。

　　3月6日，湘財證券發布新三板首份券商年報。不過，年報顯示，湘財證券2016年實現的營收、凈利出現了雙雙下滑的跡象，且下滑幅度較大。具體來看，2016年湘財證券實現的營業收入約為16.09億元，同比下降46.86%；同期對應實現的歸屬于母公司股東的凈利潤約為4.22億元，同比下滑幅度高達65.19%。對此，湘財證券表示是由于公允價值變動收益及手續費和傭金凈收入大幅減少，使得公司的營業收入下滑幅度較大。同時，對于歸屬凈利潤下滑的原因，湘財證券在年報中解釋為主要是公允價值變動收益減少及資產減值損失增加導致。

　　從湘財證券的主營業務發展情況來看，因客戶交易減少導致傭金收入減少，湘財證券2016年的經紀業務分部實現營業收入98842.89萬元，同比下降54.25%；對應實現的營業利潤為60833.84萬元，同比下滑51.31%。在自營投資業務分部方面則出現了虧損。其中在營業收入方面實現額為-5563.25萬元，對應實現的營業利潤則虧損20494.57萬元，相較于2015年而言減少40850.82萬元。對此，湘財證券表示證券市場行情波動，金融工具投資收益及公允價值變動收益減少。不過，在資產管理業務分部以及投行業務分部等方面，湘財證券均實現了不同程度的業務收入增長。

　　實際上，在資本市場整體疲軟的大背景下，證券公司整體在業績水平方面表現并不樂觀。據中國證券業協會數據顯示，2016年，國內129家證券公司實現的未經審計的營業收入、凈利潤分別為3279.94億元和1234.45億元，較上年分別下降了42.97%和49.57%。然而，結合湘財證券2016年的業績實現情況來看，湘財證券的業績下滑幅度明顯高于同行業整體下降水平。

　　對此，張弛認為，一般而言好的企業經營是比較穩定的，因一些因素造成業績波動也屬正常。不過業績大幅下滑，會給人一種經營風險比較高的感覺，一般來說這樣過會就會有困難，審核不通過的可能性就很大。換句話說業績下滑對于企業過會來說“百害而無一利”，在申報材料的時候要解釋很多內容，要解釋清楚目前業績下滑的情況下未來是否也會下滑。證監會作為把關機構，一定是讓一些穩定發展的企業上市。

　　此外，張弛補充道，這種情況還是需要具體情況具體分析。正常來說，由于行業周期性帶來的業績下滑是不可避免的，在進行上市申請的時候是會有一定的影響。不過，如果可以做出合理解釋，這個影響就不是很大。但是，如果是因為經營不善造成業績下滑，這樣影響到過會的可能性就很大。

　　屢次違規被罰

　　綜合以往公司IPO未通過的原因來看主要包括持續盈利能力存疑、持續關聯交易、未充分信息披露以及內部控制存缺陷等。值得一提的是，湘財證券曾多次因為違規情況被全國股轉系統處罰，這為湘財證券的上市之路埋下隱患的同時也從側面反映出公司的內控存在一定的質量問題。

　　3月6日，湘財證券因存在違規情況收到全國股轉系統出具的警示函。據3月8日湘財證券發布的公告顯示，此次處罰原因是湘財證券在對一家新三板公司進行督導時存在違規情況。具體來看，盟云移軟在進行重大資產重組時未經股東大會審議、未履行重組審批程序。然而，湘財證券作為盟云移軟的主辦券商同時為其重大資產重組提供獨立財務顧問服務，不僅沒有督促盟云移軟按重組管理辦法的相關規定履行相應的程序，而且在明知盟云移軟重組存在重大程序瑕疵的情況下仍出具了獨立財務顧問報告。對此，全國股轉系統在對公司出具警示函的同時表示，湘財證券需進一步完善內控制度。

　　實際上，這并不是湘財證券首次因違規被全國股轉系統做出處罰。在2016年8月，全國股轉系統因為湘財證券存在違規開戶等未嚴格執行投資者適當性管理制度的違規行為，對湘財證券采取出具警示函的自律監管措施。然而兩個月之后，湘財證券又于2016年10月收到股轉系統出具的對湘財證券采取約見談話、提交書面承諾的自律監管措施。原因則是因為湘財證券在督導利昌科技的過程中沒有做到正確的業務指導。此外，2016年9月，在證監會新聞發布會上，證監會新聞發言人指出湘財證券從業人員存在違法買賣股票案件。證監會因此對公司當事人做出行政處罰并采取五年證券市場禁入措施的處罰。

　　對于湘財證券屢屢出現的違規行為，張弛表示因為新三板企業數量太多券商相對又太少，在人力等成本投入不足的情況下，主辦券商出現一些督導不力的情況也并非罕見。不過，這在一定程度上也反映了公司在內控方面存在一定問題，而內控問題對于公司申請上市也會有一定影響。

　　針對公司業績大幅下滑是否在公司申請上市過程中造成阻礙等相關問題，北京商報記者以采訪函的形式對湘財證券進行采訪，不過，截至記者發稿，對方并未給予任何回復。

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