今年以來，過去發生過大規模并購的上市公司陸續出現各種問題，值得警惕。在并購實施后，由于標的資產和企業自有資產存在利益不一致或管理不匹配等問題，導致協同效應不達預期，暴露出各種經營風險。

　　今年以來，上市公司并購標的屢次出現“黑天鵝”，并購重組頻現“后遺癥”。記者梳理發現，業績承諾不達標、商譽減值、涉嫌合同詐騙等是上市公司出現并購重組“后遺癥”的主要原因。

　　盡管上市公司可借助并購重組快速提升業績，但是如何能夠實現業務協同，如何防止并購過程中的各種陷阱等問題，也是上市公司需要面對的考題。

　　多公司并購后虧損

　　8月29日，寧波東力發布半年報稱，對年富供應鏈商譽17.17億元全額減值，計提年富供應鏈應收賬款和其他應收賬款的壞賬準備13.63億元。為此，公司半年報凈利潤虧損達31.47億元。

　　在此前的7月2日，寧波東力發布公告稱，公司在收購年富供應鏈的過程中遭遇合同詐騙，年富供應鏈法定代表人李文國已被公安機關采取強制措施。8月6日，寧波東力又稱，年富供應鏈管理層騙取公司股份及現金對價21.6億元，騙取公司增資款2億元，誘騙公司為之擔保15億元。

　　同樣遭遇詐騙的還有康尼機電。8月27日，康尼機電董事會免去廖良茂作為董事、副總裁的職務；同日，因廖良茂存在利用職務便利違規對外擔保等情形，公安機關已對廖良茂涉嫌合同詐騙罪正式立案偵查。據了解，廖良茂為康尼機電2017年通過發行股份及支付現金方式購買的龍昕科技的原董事長。

　　堅瑞沃能2年前的一起“蛇吞象”收購，把公司拖入了債務危機爆發的泥潭。8月26日，堅瑞沃能披露中報顯示，上半年公司實現營業收入32.38億元，同比減少46.62%，凈利潤-16.70億元，同比降低399.03%。對于虧損原因，堅瑞沃能表示，子公司沃特瑪鋰離子電池生產銷售、新能源汽車銷售及服務業務大幅減少，當期營業收入主要系為緩解債務壓力，折價處置、變現存貨等資產形成，毛利率大幅下降。

　　文投控股并購標的業績則出現了“大變臉”。8月27日，文投控股發布的半年報顯示，上半年實現營業收入8.36億元，同比下降34.54%，歸屬于母公司股東的凈利潤為0.07億元，同比下降97.94%。2014年文投控股收購耀萊影城100%股權，業績承諾期為2014年度至2017年度。耀萊影城在今年上半年實現凈利潤-4972.94萬元。截至6月30日，公司因收購耀萊影城形成的商譽賬面價值為17.48億元。

　　多因素致并購“爆雷”

　　川財證券研究所所長陳靂表示，在并購實施后，由于標的資產和企業自有資產存在利益不一致或管理不匹配等問題，可能會導致協同效應不達預期，暴露出經營風險。

　　業內人士還表示，長期以來，A股上市公司大股東沉迷于資本運作，紛紛成立自己的產業并購資金發起并購，美其名曰“發揮協同效應”，實際則利用估值收割中小投資者。近兩年市場持續調整，估值水位差越來越小，一級市場收購的項目可能比二級市場還要貴，這對上市公司收購、整合項目的能力提出了更高的要求。

　　“當前的市場環境，將上市公司大股東及其投資并購部門與其他股權投資基金拉到了同一起跑線，比拼的是專業性和獨到的投資眼光。客觀而言，干實業起家的上市公司大股東，一旦越過能力邊界，在面對五花八門的投資標的時，并沒有太多優勢，不論是選取標的、投后管理還是資源整合。”北京理工大學管理與經濟學院副教授張永冀說。

　　并購協同很重要

　　“今年以來，過去發生過大規模并購的上市公司陸續出現各種問題，教訓深刻。”張永冀表示。

　　陳靂認為，從上市公司的角度來看，一起成功的并購重組應該是結合收購方的資金優勢和并購方的資產優勢，實現雙方互贏。交易雙方要在需求匹配的基礎上，以合理的現金或資產交付方式，通過并購重組實現業務協同發展。

　　在并購過程中，首先應該考慮交易雙方的需求匹配，雙方需求匹配是并購重組交易實現的基礎。其次，收購方需要有充足的現金流來支付交易，當自由現金流不足的時候，收購方可以借助資本市場獲得更多融資。再次，收購方需要考慮收購資產的管理運營與自身業務的協同匹配問題。最后，要考慮收購方對標的資產的掌控力，防范并購重組中可能出現的風險。

　　“從監管角度看，要通過制度建設和即時監管對企業的不合理并購重組加以防范。一方面要加強信披制度建設和實施監管，構建良好的市場環境；另一方面要對個別可能存在過度包裝的上市公司開展專項檢查、及時查處業績造假等違法違規行為，對業績承諾脫離實際的企業交易行為加以修訂。”川財證券研究所證券金融產品團隊負責人楊歐雯表示。

　　就在近日，證監會就上市公司發行股份擬購買少數股權的相關條件作了進一步說明，明確3大核心問題，即少數股權應與上市公司主業具有顯著協同效應；交易完成后不得依賴投資收益；放開了大部分20%的股權比例限制。這也為上市公司并購提供了方向。（溫濟聰）

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